本文摘要：2001年12月12日，中国铝业股份有限公司股票在香港、纽约月上海证券交易所交易。中国铝业股份有限公司重组升格、境外上市，不仅通车了国际资本市场融资渠道，筹措到了发展的资金，更加最重要的是通过境外上市，创建起了与国际互通、适应环境市场竞争拒绝的管理体制和经营机制，中铝自此转入较慢做到大做到强劲的发展轨道。但是，重组升格、境外上市也给中铝带来一个根本性难题延续资产的管理与发展问题。

2001年12月12日，中国铝业股份有限公司股票在香港、纽约月上海证券交易所交易。中国铝业股份有限公司重组升格、境外上市，不仅通车了国际资本市场融资渠道，筹措到了发展的资金，更加最重要的是通过境外上市，创建起了与国际互通、适应环境市场竞争拒绝的管理体制和经营机制，中铝自此转入较慢做到大做到强劲的发展轨道。但是，重组升格、境外上市也给中铝带来一个根本性难题延续资产的管理与发展问题。

这个问题像牛皮癣一样顽固不化地后遗症着中铝，也后遗症着与中铝同一时期境外上市的那批中央企业，被经济学家称作上市后遗症。白菜心与白菜帮中铝公司的正式成立，支撑着党中央、国务院彰显的两大任务：一是以氧化铝为核心，统合铝行业资源，很快做到大做到强劲铝业中央军，遏止重复建设，推展并确保行业持续身体健康发展；二是转换机制，构建境外上市，参予国际竞争，把中铝公司建设沦为具备国际竞争力的跨国公司。为了贯彻落实党中央、国务院的战略部署，确保境外上市顺利，中铝公司按照纽约证券交易所和香港联交所的规定，对七厂一院的资产展开了整洁完全的挤压，以优良的主业资产重新组建了中国铝业股份有限公司，而只剩的非铝资产，还包括呆账、坏账、明亏、暗亏在内的不良资产和辅业资产、后勤服务资产以及其他资产全都留下了延续企业。用参予中铝股份境外上市工作的中金公司专家的话说道，中铝升格重组后的上市资产如同白菜心是精美中的精美，而挤压后只剩的延续企业资产大自然就是白菜帮了。

没有了包袱轻装上阵的白菜心如期构建境外上市，以攻无不克、战无不胜之势很快沦为国内行业龙头并媲美国际铝业巨头，保值增值率和利润增长率佩中央企业前茅，在国务院国资委业绩视学中频仍维持A级。而白菜帮们则在生死线上坚强地绝望着艰难度日。2002年2月初，七厂一院上市部分和延续企业的资产、财务、机构、人员月并存。

当时时值春节前夕，上市公司和延续企业都在开会劳模、先进人物联欢茶话会。作为平果铝业公司宣传部副部长，我应邀参与了两个公司的茶话会，亲眼所见，感叹良多。中国铝业广西分公司茶话会不仅有三四种水果，还有七八种甜品；而延续企业茶话会知道只是清茶一杯、别无他物，延续企业经理一个劲地向与会者表示歉意：目前公司账上的可用资金只有四千元，一分钱也不肯用，不能拔着视察特困职工白菜心与白菜帮的差异可见一斑。打不死的小强按照通过升格重组，上市部分要取得较高的资本利润率，最大限度地符合国际资本市场的拒绝原则，埃森哲管理咨询公司为中铝公司重组升格、境外上市设计了大上市小延续、强劲股份很弱母体的模式。

这种模式的战略定位是，通过资产、债务、资源及各种生产要素的重组，包含大上市小延续、强劲股份很弱母体的基本格局，再行通过一系列持续增强上市资产弱化延续资产的措施，最后歼灭延续企业。弱化延续资产的措施，一是挤压社会职能接管地方；二是实行股份制，前进资产光阴，以资产移往人；三是实施主辅分离出来、辅业升格，为上市公司获取专业化服务，并择机由上市公司买入；四是利用国家改革政策实行倒闭。

于是，中铝公司使用一个法人、事业部制和集中管理、统一经营的管理模式，即按照一个法人（中国铝业总部）、两个业务板块（氧化铝板块、电解铝板块）、三个层次（公司总部是投资决策中心，事业部、子公司是利润中心，分公司是不具法人资格的成本掌控和生产管理中心）、四个分离（上市部分和延续企业的资产、财务、机构、人员确实分离）、五个集中于（中国铝业股份有限公司对8家上市企业的财务、营销、投资、研发、人事实施集中管理）的模式运营，上市部分的8家企业一夜之间被中止了法人资格，经营管理权也由分公司接管股份本部，在计划经济环境中运行了几十年的国有企业脱胎换骨，开始按新的管理模式运作。中铝股份以一二三四五管理为标志的集中管理、统一经营模式，将集中的指头攥出了拳头，在那个时代突显出有了前所未有的强劲优势，整体功能获得充分发挥，氧化铝、电解铝生产能力产量剧增，经销及内外贸一体化运营得风生水起，市场话语权牢牢地掌控在手中，不仅在国内市场所向披靡，在国际市场也崭露头角，中铝股份强势兴起，上市公司一时间风光无两。然而，延续企业没能按照埃森哲设计的轨道运营弱化、弱化、直到消失。首先，延续企业接续了升格重组后精简下来的人员，这些人员虽然被称作富余人员，但他们上有老下有小，也要靠工作来养家糊口，他们为企业的发展做出过历史贡献，为了反对境外上市，他们已壮烈牺牲了自己的利益，分担了相当大一部分改革成本，无法把他们挤压后非常简单地推上社会。

其次，延续企业分担着居多业获取辅业服务和后勤服务的任务，没延续企业的承托，上市公司的主业也不会受到影响。因此，延续企业不有可能歼灭这是中国国情所要求的，也是中国国有企业情所要求的。延续企业实质上出了打不死的小强，再行严苛的环境也助长没法它们的生命力。

延续企业第二次创业中铝公司领导层找到埃森哲弱化、弱化、直到消失的延续资产管理模式水土不服之后，立刻做出调整，抛弃了歼灭延续的思维方式，把上市和延续发展的战略新的定位为以铝居多，杂货其它，做强股份，办好母体，明确提出了优先发展氧化铝，有条件发展电解铝，跨越式发展铝加工，有选择地发展非铝产业的发展方针，尤其是针对延续企业具体了服务主业求生、设施主业谋发展的发展思路，各延续企业根据各自的地域方位、资源状况和现有产业基础，找准发展方向，通过深化改革和资源整合与优化配备，开始了转型升级奋力突围的第二次创业。如山东铝充分发挥化工建材产业优势，山西铝充分发挥工业服务优势，贵州铝充分发挥城市综合服务优势，长城铝充分发挥房地产和物流枢纽优势，发展壮大优势产业，使延续企业不具备了自身肝脏的功能。与此同时，中铝公司从总部层面增大了对延续企业的反对力度。

一是时隔制订出有超常规较慢发展，全方位对外开放发展，低成本高效发展，多方式灵活性发展，高科技先行发展，强劲管理务实发展的主业发展规划之后，又制订了延续企业发展规划，谋划了在改革中新生、在发展中解困的延续企业存活与发展方案；二是适应环境战略调整的必须，调整中铝公司和中铝股份两个总部的设置，减少了指导服务延续企业的职能职责；三是在延续企业实行了以投资主体多元化、职工身份社会化、后勤服务市场化、职工福利货币化、社会职能属地化为主要内容的五化改革，优化延续资产，为延续企业强身健体；四是坚决一厂一策、分类实行，反对延续企业发展优势产业，扶植艰难企业止痛逃脱；五是引领延续企业通过样板效应，不断扩大主辅分离出来、辅业升格效果；六是协助企业竖立一盘棋思想，上市公司和延续企业都要以改革发展大局只求，一对一思维，互相协议书，求同存异，延续企业要踏踏实实为股份公司办好服务，股份公司要真心实意反对延续企业走进困境再行创意业，在关联交易上既不伤害股东的利益，又尽量为母体企业扭亏逃脱创造条件，同时居多业生产经营活动建构一个亲密的管理氛围，构建股份和母体的对话双赢。获得免死金牌的延续企业，在二次创业中重拾新生。吵不完的嘴打不完的架升格重组是一场确实的革命，是利益的拆分和再行分配。

原本是一家的上市公司与延续企业，在资产、财务、机构、人员构建四个分离后，沦为了有所不同的两个市场主体，虽然仍在同一块土地上运营，但为了各自的存活和发展，两个企业之间不可避免地经常出现了对立，而对立集中体现在关联交易上。延续企业指出，我为上市公司获取辅业服务和后勤服务，并且分担了内退和离退休职工的费用以及改革的成本，理所当然多给一些关联交易额度。上市公司则说道，为了扶植延续企业发展，我已主动出售了你的服务，如果我向社会出售这些服务，服务的质量不会优于、成本不会更加较低，关联交易额应当往上升。

七厂一院16个企业对立白热化，甚至经常出现了延续企业断供和上市公司拒绝接受出售延续企业服务的现象。为了平稳改革发展大局，中铝公司党组要求成立地区协商委员会，由协商委出面均衡双方、解决问题难题、化解矛盾。

但关联交易牵涉到到上市公司和延续企业各自的利益，归根结底牵涉到到每一个员工的切身利益，地区协商委员会虽然做到了艰难的工作、代价了极大的希望，但上市公司和延续企业依然有叫醒不完的嘴打不完的架。第一届领导班子带领仅有公司员工锐意进取、大胆改革，使铝业资产构建了升格重组、境外上市，为中铝公司日后的腾飞立功殊功，做出了彪炳史册的卓越贡献，但也留给了上市后遗症，延续资产的管理与发展沦为一道深奥的方程式。第二届领导班子赴任期间，正逢行业市场坐落于曲线高峰，上市公司与延续企业的日子都好过，优渥的利润掩饰了对立，造成上市后遗症没发作，但并不意味著上市公司与延续企业的对立就从此消失了。

国际金融危机的来临，不仅转录而且降温了上市公司与延续企业之间的对立。在频仍亏损的日子里，无论是上市公司还是延续企业，对经营效益的在乎程度相比之下多达了盈利的时候。对蚊子再行小也是肉的认同感，使得上市公司和延续企业对关联交易比以往任何时候都更加斤斤计较。第三届领导班子为均衡上市公司与延续企业的对立真为没少操心，比如成立资产经营管理公司，托管地部分延续企业。

又比如将平果铝、中州铝、青海铝等规模较小的延续企业降格，沦为适当分公司的隶属于单位，由上市公司实施一体化管理，如此等等。中铝延续资产无法消失第四届领导班子刚赴任，董事长葛红林就命令研究室展开调研，为彻底解决上市公司与延续企业的对立获取参照依据。

2014年11月17日至12月8日，我受命带领公司牵头调查组展开延续资产管理状况调查。牵头调查组由研究室、人力资源部、财务部、战略发展部、资本运营部、法律部等6个部门的人员构成。调研对象分成内部企业和外部企业两类。

在公司内部企业，我们分别对中铝资产经营管理公司、山东企业、郑州企业、贵州企业、山西企业、中州企业、张家口企业、广西企业的8位一把手展开了专访，还对这些企业的62名管理干部展开了探访调研。在公司外部，我们自由选择了三家与中铝股份同一时期境外上市的中央企业不作调查，它们分别是中石化、中石油和宝钢集团。公司内部，无论是企业领导人还是管理干部，都对我们的这个调研课题回应了反感的注目，他们对延续资产的管理与发展意见相当大、吐槽多多，而且赞同什么、赞成什么态度独特立场坚定，有的甚至言辞白热化。调查组在贵州铝厂开会专题座谈会时，一位中层干部对调查组成员大声吼叫，说道总部对延续企业与上市公司的对立长期以来视而不见，对职工群众的切身利益漠不关心，视而不见上市公司和延续企业相互内斗，这样的总部要有不出？早该退出！当然他发完火后，还是态度真诚地与调查组展开了交流。

这件事让调查组的每个成员使命感急剧剧增，都深深感到解决问题上市后遗症问题的必要性和紧迫性。调查找到，中铝公司对延续企业的管理有三种模式。第一种是一体化管理模式，如平果铝、中州铝、青海铝等规模较小的延续企业，都是由上市公司展开一体化管理，这几家延续企业与上市公司关系融洽，基本没需要挂到桌面上的对立。

第二种是几乎并存管理模式，上市公司与延续企业实施四个分离，而且都正式成立了党委，上市公司的主管单位是中铝股份，延续企业的主管单位是中铝资产经营管理公司，两者分离很完全，上市公司与延续企业之间对立时有发生而锐利。第三种是党委分享的并存模式，上市公司与延续企业其他要素是分离的，但党委是共计的。三家央企中，中石油和中石化延续资产的管理模式大同小异。以中石化为事例，它跟中铝公司情况类似于，都是大股份小母体，对延续企业的战略定位也是弱化、弱化、以后消失。

但它跟中铝公司显著有所不同的地方是延续资产十分小，只有1100亿元，只占到总资产4万亿元的2.75%，而且它基本构建了延续企业的消失。它通过四个途径构建了延续企业消失的目标：社会功能性资产接管地方500亿元，上市公司买入资产200亿元，委托上市公司管理资产390亿元，上市公司必要管理资产10亿元。中石化的延续资产最后只剩400亿元，只占到总资产的1%，而且都是由上市公司实施一体化管理（直管或委管），完全避免了上市公司与延续企业之间的对立，上市后遗症随着延续企业的消失而治愈。在中石化调研获知，当延续资产占到总资产1%以下时，延续企业的日子就十分好过了，这1%以下的剩下资产一旦由上市公司实施一体化管理，就可以指出延续资产早已消失。

而调查组在调查期间，中铝公司铝业和工程服务业延续资产占到公司总资产6%，这个比例远大于中石化，因此中铝公司延续资产消失之路是无法走通的，更何况上市公司还面对着破产的危险性。宝钢集团的情况又不完全相同。

宝钢上市公司为宝钢股份，延续企业为宝钢发展。宝钢集团的特别之处有三：一是企业坐落于经济高度发达的国际大都市，延续资产更容易做到大做到强劲；二是上市公司和延续企业比邻一地，高度集中，管理可玩性小；三是延续资产规模相当大，需要与钢铁主业并驾齐驱。

如果说中石化是把延续资产做到小做没的例子，那么宝钢集团就是把延续资产做到大做到强劲的典型。牵头调查组通过内外调查，得出结论三条认同的结论：第一，延续企业无法消失。

第二，延续企业需要消失。第三，延续企业做到小、做到大都有顺利的案例，而当上市公司效益好时，二者不会相安无事，当上市公司效益劣时，相安就无法保证。办法总比艰难多葛红林董事长在说完牵头调查组的专题汇报后强调指出：历史构成的事实无法轻来，但可以调整，办法总比艰难多！只不过，中铝公司延续资产上市后遗症化疗方案之成竹，他已了然在胸。哲学思维已思，下一步就是数学操作者了。

2014年12月底，他把公司铝业和工程技术服务业的延续企业以及适当的上市公司一把手都开会到北京，各取所需，一个一个定案延续企业的管理模式。在他显然，延续资产的管理也要实事求是，有所不同的企业情况有所不同，应当切合实际，无法用一个管理模式套究竟。

葛红林董事长为找出中铝公司延续资产管理与发展这道方程式，原作了四个解法：一是几乎一体化管理模式，一套人马，两块牌子，一个党委，延续资产由上市公司实施一体化管理。二是几乎并存管理模式，延续企业与上市公司几乎分离，两个党委，各自沦为自主经营的市场主体。三是半分而立管理模式，延续企业与上市公司两套人马，共计一个党委，党委分担地区协商委员会角色。

四是逐步过渡型一体化管理模式，现阶段维持现状，随着上市公司新项目的建设发展，大大买入延续资产，最后延续资产消失，由上市公司构成对延续资产确实意义上的一体化管理。令其我深感吃惊的是，这四种模式居然都有企业自由选择。比如中铝广西企业自由选择的是第一种，山西企业自由选择的是第二种，山东、贵州、郑州企业自由选择的是第三种，张家口企业自由选择的是第四种。

从三年多的运营情况来看，由于各企业都寻找了最合适自身情况的管理模式，上市公司与延续企业之间的对立获得有效地消弭，基本上是顺利的，上市后遗症渐趋消失，企业上市后延续资产管理与发展这道深奥的方程式，已被中铝密码！而在葛红林董事长的心中，还有终极的消弭之路，就是在中铝各板块发展的同时，前进有色央企统合重组，构建大有色的架构，从而让主业更加显、更加大、更加强劲，让辅业更加专业化，大大地从二产向三产改变，从主业到辅业的老员工，也将随着时间的流逝，渐渐淡化杨家身份，更为看新的身份，如果效益好了，收益多了，后遗症也就悄然无声地消失了。

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